... Rai) erzählt die Geschichte ihres Lebens. Als kleines Mädchen wurde Amiran, Tochter eines einfachen Tempelwächters, von einem Gesetzlosen aus ihrer Heimatstadt Faizabad entführt und in Lucknow an ein Bordell verkauft, wo sie den Namen Umrao erhält.
Dort führt sie zunächst ein sorgloses Leben und ahnt noch nicht, wozu sie Khanum Jaan (Shabana Azmi), die Besitzerin des Bordells, in Dichtung, Singen und Tanzen unterrichten läßt. Als sie es später herausfindet, ist sie bereits zu sehr in dieser Welt gefangen, um noch einen Versuch der Flucht zu unternehmen. Bereits bei ihrem ersten Auftritt als Tänzerin bei einer Hochzeit zieht sie die wohlhabenden Männer Lucknows in ihren Bann und wird zur Attraktion des Hauses.
Insbesondere Nawab Sultan (Abhishek Bachchan) ist von ihrer Darbietung hingerissen und sucht sie wenig in Khanums Etablissement auf. Auch Umrao verliebt sich und läßt sich ungeachtet der Mahnungen der anderen Kurtisanen auf eine romantische Beziehung mit Nawab Sultan ein. Doch schon bald muß sie erkennen, daß einer Kurtisane keine Liebe bestimmt ist ...