Der Film spielt im 6. Jahrhundert in Italien, wo sich nach dem Untergang des (West-) Römischen Reiches 476 das Reich der germanischen Ostgoten unter ihrem König Theoderich etabliert hat. Vorlage ist der umfangreiche Roman "Ein Kampf um Rom" des Historikers Felix Dahn. Die eigentliche Story beginnt mit dem Tode König Theoderichs im Jahr 526. Da er keinen männlichen Erben hat, besteigt seine Tochter Amalaswintha den Thron (gespielt von Honor Blackman), die der römischen Kultur mehr zugetan ist, als den meisten gotischen Führern recht ist. So kommt es zu Intrigen sowohl des gotischen Adels, die einen Kriegerkönig vorziehen, und der noch immer einflußreichen römischen Aristokratie, insbesondere in der Gestalt des aus einer alten Senatorenfamile stammenden Cethegus, dargestellt von Laurence Harvey, der Roms einstige Größe wiederherstellen will.
Diesem gelingt es, den oströmischen (byzantinischen) Kaiser Justinian (Orson Welles) und die einflußreiche Kaiserin Theodora (Sylva Koscina) von seinen Plänen zu überzeugen und eine starke Armee unter dem Befehl erst des Feldherren Belisar (Lang Jeffries), dann eine weitere unter Narses (Michael Dunn) nach Italien zu schicken, um die Herrschaft der verhassten Germanen zu beenden. Am Ende jedoch muß Cethegus erkennen, dass das Rad der Geschichte nicht zurückgedreht werden kann und nach dem Sieg über die Ostgoten ganz Italien von Byzanz annektiert wird.
Der Film weicht in erheblichem Maße sowohl von der Romanvorlage als auch den tatsächlichen historischen Vorgängen ab