... Barrymore) führt zusammen mit einem Partner einen fahrenden Jahrmarkt und lenkt selbst im Puppentheater die Marionetten, doch seine wahre Leidenschaft gilt dem Tanzen. Als er den jungen Fedor trifft, erkennt er dessen tänzerisches Potential und bildet ihn zu einem Ausnahmetänzer heraus. Doch für Tsarakow gibt es nur die Kunst des Tanzes, ein Liebesleben läßt er nicht zu, engagiert aber stets Tänzerinnen für Fedor (Donald Cook), die seinen Bedürfnissen nachkommen. In Nana Karlova (Marian Marsh) verliebt Fedor sich jedoch richtig und sie, ebenfalls mit Talent gesegnet, erwidert diese Gefühle. Also fängt Tsarakov an, zu intrigieren, um Nana zu feuern und sie einem anderen Mann zuzuspielen. Doch er hat nicht Fedors Widerstand gerechnet...