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Der Film erzählt die Geschichte jüdischer Gangster zu drei verschiedenen Zeitebenen: 1922, 1933 und 1968, wobei nur die erstgenannte ununterbrochen erzählt wird. Im Zentrum der Geschichte steht David "Noodles" Aaronsen. Das faszinierende an ES WAR EINMAL IN AMERIKA ist seine Erzählweise. So werden die Handlungsstränge nicht linear abgespult, sondern sind komplex ineinander verschachtelt, was beim ersten Sehen Verständnisprobleme generieren kann. Um dem vorzubeugen wurde die ursprüngliche amerikanische Fassung um fast die Hälfte "gekürzt" und in eine lineare Reihenfolge gebracht, was den Film seines Reizes beraubt hat. Die Folge war ein massiver Verriss durch die amerikanischen Kritiker und erst nach Veröffentlichung einer knapp 4-Stündigen Fassung, die sich an Leones Originalfassung orientiert, konnte dieser rehabilitiert werden.

Brooklyn 1922: Für den aus einfachsten Verhältnissen stammenden 14jährigen Noodles dreht sich die Welt um zwei Dinge: er ist Anführer einer Kindergang, mit der er Betrunkene ausnimmt und Schutzgeld von Kioskverkäufern erpresst und er ist verliebt in die Schwester seines Freundes Moe: Deborah, die im Hinterzimmer der Familiengaststätte ihre Balettübungen exerziert und dabei mehr oder weniger unbewusst von Noodles beobachtet wird. Ein Wendepunkt in Noodles Leben ist die Bekanntschaft mit Max. Zusammen schaffen sie es, die Polizei zu neutralisieren und sich durch gute Geschäftsideen nach oben zu arbeiten.
Doch als das jüngste Mitglied einem Attentat von Bugsy zum Opfer fällt, der seine Hegemonie im Viertel gefährdet sieht, übt Noodles ihn blanker Wut Vergeltung und ersticht Bugsy, um im Anschluss für neun Jahre einzusitzen.
Wieder in Freiheit eröffnet sich ihm eine ganz neue Welt: Seine Freunde haben - begünstigt durch den Alkoholschmuggel während der Prohibition - ein Imperium aufgebaut. Im Laufe der Zeit aber beginnen sich Noodles und Max sukzessive von einander zu entfremden, da Max' Ambitionen dahin gehen, seinen Einfluss auszudehnen, auch mit Mord; Ideen, die mit Noodles romantischen Vorstellungen nicht vereinbar sind. Diese Entwicklung kulminiert, als sich Max schließlich nach Abschaffung der Prohibition aus reinem Wahn, nicht aus finanzieller Not heraus, entschließt, die Federal Reserve Bank auszurauben. Seine Lebensgefährtin, die sich mit ihrer devoten Rolle zu arrangieren scheint, schafft es Noodles, den sie auf bizarre Weise kennengelernt hat, davon zu überzeugen, die Polizei zu verständigen und Max' Plan zu vereiteln, um ihn einer milden Haftstrafe auszuliefern.
An dieser Stelle fortzufahren, würde dem Film ein Stück seines Reizes nehmen und könnte schon als Interpretation gelten.

Wenn man die größten Charakterrollen De Niros Revue passieren lässt, kommen einem zunächst Jake LaMotta, Travis Bickle oder Vito Corleone in den Sinn. Seine Rolle in ES WAR EINMAL IN AMERIKA gibt aber nicht weniger her. Wir begegnen einem zutiefst widersprüchlichen Charakter, der Werte wie Freundschaft, Vertrauen und Liebe schätzt, der aber Feindschaft, Verrat und Ablehnung erfährt. Ein Mensch, der sich für ein Leben als Verbrecher entschieden hat, eine Entscheidung, der er emotional nicht gewachsen scheint und deren Konsequenzen er nur schwer begreifen kann. Das, was ihm im Leben am meisten bedeuted hat, war seine Jugend, erkennbar daran, dass er sich im letzten Akt des Dramas nur Momente aus dieser Zeit ins Gedächtnis ruft. De Niros Charakter zerbricht an der verlorenen Liebe zu Deborah, was aber auch seinem gestörten Verhältnis zu Frauen zuzuschreiben ist, das im Film dreimal offenbar wird.

Ennio Morricones Musik erinnert in ihrer Klarheit und elegischen Melancholie zum Teil an Stücke Sergei Rachmaninoffs. Das fatale Versäumnis, ihn nicht anzumelden, führte aber dazu, dass er nicht bei der Oscar-Vergabe berücksichtigt werden konnte.

Das berühmte Ende, bei dem eine Reminiszenz an SPIEL MIR DAS LIED VOM TOD zu beobacheten ist (Claudia Cardinale/Robert De Niro), provoziert den Betrachter, über das eben Gesehene zu reflektieren und sich unter anderem zu überlegen, wofür "Es war einmal..." denn eigentlich steht.

Verglichen mit dem Genreprimus DER PATE, dessen Erfolg sich aus seiner Originalität und seiner relativ einfachen Komposition ergibt, bei der trotzdem Faszination und Spannung gewahrt werden, besticht ES WAR EINMAL MIT AMERIKA mit einer ungleich komplexeren Geschichte, die emotional tiefer geht, und durch ihre Möglichkeit zur Interpretation noch lange bewegt.
Um das Ganze plakativer zu verdeutlichen: Während also DER PATE anspruchsvoller Mainstream, wie Dan Browns SAKRILEG, ist, mutet Sergio Leones letztes Meisterwerk wie James Joyce' Jahrhundertroman ULYSSES an.

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