... ihren damaligen Freund Chance (Paul Newman) genötigt hatte, für Hollywood ihre ureigene amerikanische Kleinstadt zu verlassen, kehrt der junge Mann zurück, immer noch verzweifelnd bei dem Versuch, in der Traumfabrik Fuß zu fassen. In seinem Schlepptau befindet sich die alternde Filmdiva Alexandra Del Lago (Geraldine Page), von Alkohol und Drogen gezeichnet und nach ihrem jüngsten Flop ein neurotisches Wrack. Trotzdem glaubt Chance daran, über sie den Einstieg in die Szene bekommen zu können, wenn Heavenlys Vater Tom (Ed Begley) eventuell etwas für die Diva tun könnte.
Doch die Vergangenheit hat noch alte Wunden zurückgelassen, die nur darauf warten, aufgerissen zu werden...