... Marjorie (Lee Grant) haben sich mit den Jahren auseinander gelebt und sie hat inzwischen ein Verhältnis mit Clays Kollegen Matt Russell (Scott Marlowe). Doch just als Clay die Beziehung beenden will, hat er einen schweren Autounfall, bei dem zwei Menschen ums Leben kommen und er selbst schlimme Kopfverletzungen davon trägt. Um ihn zu retten, implantieren die Chirurgen ihm eine Stahlplatte in den Schädel.
Davon und von dem Trauma noch nicht genesen, macht er mit Marjorie einen kleinen Erholungsurlaub, der sie in einer kleinen, abgelegenen Stadt übernachten lässt.
Doch mitten in der Nacht wacht Clay auf und sieht, wie die Einwohner der Stadt sich auf wartenden Lastwagen versammeln und abtransportiert werden - und Marjorie ist unter ihnen. Nur Clay scheint immun zu sein und ein seltsam lachendes Mädchen (Tisha Sterling). Nachdem sich niemand an derlei Ereignisse am nächsten Tag erinnern kann und sich alles wiederholt, will er die Wahrheit aus Tisha erzwingen, die ihm eine unglaubliche Geschichte auftischt, die nicht von dieser Welt ist...