... James Thomas (Jason Cook) zusammen mit seiner Frau Jennifer (Valerie Azlynn) und seinem sechsjährigen Sohn Danny (William Pifer) in das Familienhaus in einer abgelegenen amerikanischen Kleinstadt. Schon bald nach dem Einzug ist zu bemerken, dass es an diesem Ort nicht mit rechten Dingen zugeht: es gibt kaum andere Kinder im Ort, Danny begegnet im Haus immer wieder geisterhaften Kindern und der örtliche Geistliche Father O'Malley (Lance Henriksen) ergeht sich in düsteren Andeutungen, nicht zuletzt bezüglich des Unfalls, den James mit 13 Jahren hatte und der ihn mit totaler Amnesie zurück ließ.
Von den Ereignissen ist James zunehmend gestresst und reagiert so immer agressiver auf die Phänomene...