... in der Luft zerrissen wurden, entscheidet sich die gefeierte Darstellerin Karen Stone (Vivien Leigh), der Bühne Lebwohl zu sagen und einen längeren Urlaub in Rom mit ihrem Mann anzutreten. Doch noch auf der Reise erleidet ihr Gatte einen tödlichen Herzinfarkt, der sie schlußendlich aber nicht von ihrem Vorhaben abbringt, in Rom zu verbleiben. Durch die Bekanntschaft mit der Contessa Magda Terribili-Gonzales (Lotte Lenya), lernt sie den jungen Paolo (Warren Beatty) kennen, mit dem sie eine Affäre beginnt, blendet jedoch aus, dass der junge Mann ein professioneller Gigolo ist und sieht auch nicht, dass die Contessa eine sehr manipulative Person ist. Als die junge Schauspielerin Barbara (Jill St. John) ins Spiel kommt und Paolo eine neue Affäre beginnt, gerät alles für Mrs. Stone aus den Fugen...