... und Darsteller Fred Graham (Howard Keel), seine geschiedene Gattin Lilli Vanessi (Kathryn Grayson) zur Übernahme der Hauptrolle in seiner Produktion "Kiss Me Kate" zu überreden, die auf Shakespeares "Der Widerspenstigen Zähmung" beruht und mit vielen Cole-Porter-Songs einen Publikumserfolg verspricht. Daß Fred gleichzeitig jedoch die Tänzerin Lois Lane (Ann Miller) für die Rolle der Bianca engagiert hat, gefällt Lilli gar nicht, denn Lois ist nicht nur ein wenig naiv, sie verfällt auch regelmäßig bösen und nicht ganz koscheren Buben wie Bill Calhoun (Tommy Rall), der enorme Summen verspielt hat, aber die Schuldscheine mit Freds Namen unterschrieben hat.
Das Engagement und die Proben bleiben angespannt und brüchig und als während der Vorstellung ein Blumenstrauß von Fred an Lois versehentlich an Lilli ausgehändigt wird, geht die "Widerspenstige Kate (Katherine)" des Stücks auf den ahnungslosen Fred los, bis er ihr auf offener Bühne den Hintern versohlt. Verkompliziert wird die Affäre noch durch zwei Finsterlinge, die von ihrem Boss ausgeschickt wurden, um die Schuldscheine Bills einzulösen und die alsbald auch noch mitten im Bühnenbild landen, während im Theater und im Stück im Stück ja irgendwie alles noch happy enden soll...