... (Chase Crawford) die Chance an eine Millionenerbschaft zu kommen, dazu müsste er nur seine vermutlich vor 30 Jahren gestorbene Mutter für tot erklären lassen. Weil das noch fast ein Jahr dauern könnte, entscheidet er sich für die ungewöhnliche Variante: er will in die ehemalige Nervenheilanstalt "Eloise" einsteigen, die ehedem größte der USA, jedoch seit 30 Jahren geschlossen und teilweise abgerissen.
Mit seinem Kumpel Dell wendet er sich an den verhaltensauffälligen Scott (P.J. Byrne), der ein Experte für Teile des Komplexes ist. Damit ist auch Scotts Schwester Pia (Eliza Dushku) mit an Bord.
Doch in den labyrinthartigen Tiefen der Irrenanstalt, in der ein Arzt (Robert Patrick) jahrelang Patienten gefoltert und ermordet hat, gehen die Geister der Vergangenheit um, die einen vitalen Bezug zu den Eindringlingen haben...