... ist auf der Erde eingefallen und hat die Menschheit angegriffen und nahezu ausgerottet. Diese Spezies ist hochentwickelt, verfügt über besondere telepathische Kräfte und kann den menschlichen Körper modifizieren. Diejenigen, die nicht versklavt wurden, leben im Untergrund. Angeführt von Jasper (Sigourney Weaver) plant eine Gruppe des Widerstandes eine Offensive gegen den scheinbar übermächtigen Feind...