... junger Leute, in einem tristen Industrie-Kaff. Paul (Paul Schneider) verguckt sich in die sensible Noel (Zooey Deschanel), die gerade aus einer prüden Mädchenschule zurückgekommen ist. Noel ist die Schwester seines besten Freundes Tip (Shea Whigham), der wenig begeistert ist von der sich anbahnenden Beziehung zwischen Paul und ihr. Paul hat nämlich kurz zuvor schon einige Mädels abserviert, nachdem er sie ins Bett bekommen hatte. Doch bei Noel ist das offenbar anders. Paul entdeckt langsam, dass er wirkliche Zuneigung zu ihr empfindet. Noel geht es ebenso. Sie sieht in Paul jemanden, dem sie vertrauen kann und öffnet ihm ihr Herz. Allerdings ist sich Paul noch nicht über seine Gefühle im Klaren, was früher oder später zu Komplikationen führt...