... Kara (Elizabeth Roberts), mit ihren Kindern Jesse und Cambria wieder einmal den Wohnort zu wechseln. Tatsächlich hat sie ein erhebliches Tablettensuchtproblem und fühlt sich nicht zu Unrecht deswegen verantwortlich für den Tod ihres Sohnes Steve bei einem Autounfall.
Kümmern soll sie sich um Walter Clark (Bruce Davison), einen Sammler alter Artefakte, der gerade das sagenumwobene Schwarze Ei von Maa-Kalaratri' erworben hat, mit dem eine Spinnengöttin in Afrika verehrt worden war. Er wird von dem Verkäufer gewarnt, das Gefäß zu öffnen, weil angeblich eine Kreatur darin leben soll, doch bald darauf wird das Ei zerstört und es entkommt daraus eine übergroße Spinne, die von nun an in um das Haus zur Bedrohung für Kinder und Erwachsene wird. Und fleißig weiter wächst...