... Krieg, die Invasion der Japaner nimmt immer ernstere Formen an. Die Bedrohung führt bald überall zu Veränderungen auch im Tall von Ling (Walter Huston), der dort als Reisbauer mit seiner Familie lebt. Die Verstimmung seines mittleren Sohnes Lao Er (Turhan Bey) über seine allzu aufgeklärte Frau Jade (Katherine Hepburn), die zuviel Zeit außerhalb des Hauses verbringt, lesen kann und politisch interessiert ist, weicht bald allgemeinen Differenzen, wie man mit den näherrückenden Invasionstruppen umgehen muß. Der lokale Händler Wu Lien (Akim Tamiroff) wird schließlich sogar Kollaborateur der Besatzungsregierung, die Bewohner leiden, während die Städte zerstört und viele Chinesen deportiert werden. Lao Er und Jade fliehen mit ihrem kürzlich geborenen Kind, kehren schließlich aber zurück, als am Widerstand gegen die Besatzer kein Weg mehr vorbei führt...