... (Kenneth More) Zeuge, wie ein Autofahrer versucht, eine Nanny mit ihrem Kinderwagen zu überfahren. Er kann eingreifen und die Frau retten, muss dann aber überraschend feststellen, dass die Frau verschwunden ist und der Wagen kein Baby enthält. Anhand von gefundenen Spuren wird Hannay, der britischer Diplomat ist, neugierig, wer die Unbekannte wohl ist und stöbert sie in einem Varieté auf, wo ein berühmter Gedächtniskünstler, Mr. Memory, auftritt. Die beiden kommen ins Gespräch, allerdings gewinnt er schnell den Verdacht, dass Nannie (Faith Brook) immer noch verfolgt wird und nimmt sie mit zu sich nach Hause, wo sie ihm erzähllt, dass sie für den Geheimdienst arbeitet, der auf der Spur einer mysteriösen Organisation namens "Die 39 Stufen" ist, welche sich in Besitz wichtiger Waffengeheimnisse der Regierung gebracht hat. Am nächsten Morgen jedoch wird die Frau in seiner Wohnung von zwei Killern ermordet und Hannay ahnt, dass man ihm den Mord anhängen wird. Notgedrungen entschließt er sich, Nannies Mission selbst zu beenden, um sich von dem Verdacht zu befreien und bricht per Zug nach Schottland auf, die gefährlichen Verfolger auf den Fersen...