... 11jährige Louis XIV (David Birkin) auf dem Thron. Aufgrund seines Alters regiert jedoch seine Mutter Queen Anne (Geraldine Chaplin) und der geld- und machthungrige Kardinal Mazarin (Philippe Noiret). D'Artagnan (Michael York) lässt sich aus Geldmangel von Kardinal Mazarin anwerben und versucht seine alten Freunde, die er seit 20 Jahren nicht mehr gesehen hat, zu überreden, wieder mit ihm die Degen zu schwingen. Er hat zuerst Probleme damit, denn Aramis (Richard Chamberlain) ist Abt geworden - allerdings mit vielen Frauengeschichten, Athos (Oliver Reed) hat einen Sohn adoptiert und sich dem Trunk ergeben und Porthos (Frank Finlay) hat reich geheiratet und wünscht sich sehnlichst, Baron zu werden. Zunächst ist nur Porthos bereit, mit D'Artagnan für Mazarin wieder zum Degen zu greifen, weil Mazarin ihn zum Baron ernennen kann. Durch das Eingreifen der ebenso schönen wie bösartigen Justine de Winter (Kim Cattrall), die sich für den Tod ihrer Mutter an den Musketieren rächen will, kommen jedoch alle vier wieder zusammen und werden in neue Abenteuer verwickelt, die sie unter anderem nach England führen, um König Charles (Bill Paterson) vor der Hinrichtung zu retten, und in Frankreich stehlen sie den Heißluftballon von Cyrano de Bergerac (Jean-Pierre Cassel), um eine Burg zu stürmen ...